二战时期法国的迅速灭亡是一件震惊世界的奇闻，一个号称拥有300百万军人的欧洲第一陆军强国，居然在短短几周内就被德国军队击败。1940年5月10日德军在欧洲西线日，德军进入法国境内，6月14日德军占领巴黎，6月22日法国政府在贡比涅森林向纳粹德国投降，存在70年之久的法兰西第三共和国灭亡，新成立的法国维希政府只是被德国控制的傀儡政权，至此西欧大陆被德国统治。
1939年10月2日，波兰最后一个城市还在抵抗德军的格丁尼亚市宣布投降，至此波兰战役结束，波兰亡国。而作为波兰盟友的法国和英国在西线战场没有发动对于德国的进攻，反而无事可做，盟军指挥部甚至给前线不打仗的军人组织体育和娱乐活动，以免英法联军军心涣散。在1939年11月21日，法军在军队中设立“娱乐服务处”，专门给前线年法国总理达拉第签署了一个供作战部队用的纸牌免税指令，要给军队买一万个足球供给军队消遣娱乐。
法军这么做并不是说他们没有准备，而是法军军队高级军官的思维还停留在第一次世界大战时期。法国一战时期的三大优秀军事将领分别是霞飞、福煦、贝当。霞飞和福煦在二战之前就已经去世，唯一硕果仅存是贝当元帅，贝当在二战后说过：“当我看到使用新的工具，新的器械，新的方法时，我必定说，我对它们不感兴趣。”，而另一个法军总司令魏刚甚至还对中下级军官说骑兵依旧有战场优势。所以法国人认为下一场世界大战依旧是堑壕战，只要碉堡修的足够坚固、配置的火力足够强大，任何军事进攻都是无力的，由此法国修建了马奇诺防线。
当然我们后来人看马奇诺防线觉得十分愚蠢，因为它在二战之中毫无作用。马奇诺防线年法国陆军部长马奇诺主持修建的，主要在法德边境，在1935年正式完工，马奇诺防线并不是一条简单的防线，而是一个系统工程，整条防线个军营、17个观察所。马奇诺防线的主要部分埋藏在地下，里面有指挥所、人员休息室、食品储藏室、弹药库、救护所、电站等，此外马奇诺防线的生活条件很好，士兵甚至可以看电影，还有牙医检查口腔问题。
马奇诺防线没有包含的地区是法国和比利时的边境线以及阿登森林，法军认为阿登森林崎岖无比，而且属于无人区，并不会有德军从这里进攻。即使德军想要翻越阿登森林，那到达法国时也是一支疲惫之师，不足为虑。法比边境更加不用担心，因为比利时修建了埃本埃马尔要塞，完全可以支撑到英法救援比利时。所以法军完全不用担心德军的猛烈进攻，因为在法国高层看来，德军进攻法国，一定会陷入和第一次世界大战一样的情况：德国和英法陷入惨烈的消耗战，最后凭借英国对于德国的海上贸易封锁，导致德国崩溃战败。
所以在德法战争一触即发之际，整个法国军队和英国远征军沉浸于娱乐活动之中，试问这样的英法军队如何对战整军备战的德军？英法的答案是坐等德国进攻，所以在波战役爆发时，英法联军坐在防御工事里面打哈欠，等着波兰灭亡，希望德国就此和苏联展开大战，但是希特勒在波兰战役结束后，决意发动对于法国的战争。1939年10月19日，陆军总参谋部提出了代号为“黄色方案”的对法作战计划，标志着德国和英法联军的战争很快就要开始。
德军的“黄色方案”和一战时期的德军制定的施里芬计划有点相同，那就是从比利时切入法国占领比利时和法国北部，切断法国和英国的联系，不过施里芬计划是在剩下的时间里继续推进军队，做一个大规模的迂回运动，使德国的右翼军队通过比利时和法国北部，越过塞纳河，在巴黎以南折向东方，形成一个包围圈，歼灭法国的残余部队，使得法国投降。但是“黄色方案”落入了比利时的手中，被比利时透露给英法联军，英法联军于是在布鲁塞尔以东代勒和默兹两河沿岸的比利时主要防线上部署兵力，准备像一战一样抗击德军。
只是这个时候，德军的计划出现了改变，因为一个叫做曼斯坦因的德国将军改变了德军的部署，曼斯坦因此前对“黄色方案”表示不满，曾经多次向德国陆军总司令勃劳希契和总参谋长哈尔德表示不满，提出自己的计划，甚至还试图直接把自己的计划上报给希特勒，曼斯坦因的行为最终惹怒了德军的上层军官，于是他被调到第38军去做军长。按照惯例，新任军长是要见希特勒一面的，就这样在见面的时候，曼斯坦因把自己的计划讲诉给希特勒听，希特勒对于曼斯坦因的计划十分欣赏，决定采用他的计划，这就是著名的“曼斯坦因计划”。
“曼斯坦因计划”是这样的，德军投入西线辆坦克、3700架飞机、600架运输机。曼斯坦因把德国军队划分为三个集团军：右翼的B集团军群28个师，包括3个装甲师、1个摩托化师负责攻打聚集在比利时的英法联军主力；左翼的C集团军群17个师负责攻打马奇诺防线，吸引驻扎在马奇诺防线的法军注意力；中路的A集团军群64个师为德军主力，包括7个装甲师、3个摩托化师，从阿登森林突入法国境内，联合B集团军直接包夹位于比利时和法国北部的英法联军主力。曼斯坦因计划的一个重要点在于德军的装甲部队是否能够穿越阿登森林？
希特勒也很关心这个问题，不过德国装甲兵之父古德里安作出保证，德国的装甲部队一定可以顺利通过阿登森林，于是曼斯坦因计划被希特勒采纳，当然曼斯坦因计划也是一个十分冒险的计划，因为德军的A集团军相当于是孤军深入法国境内作战，一旦法国军队从国内包夹A集团军，德军可能一败涂地，但是希特勒喜欢冒险，而且德国也不可能实施如同一战时期一样的堑壕战，对于德国来说一场消耗战并不值得。而且此时德国装甲部队已经在波兰经历过战役考验，在法国战场足以对付战术落后的英法联军。
1940年5月10日，德军越过荷兰、比利时和卢森堡的边境，开始了西线天时间就突破了荷兰的水上防线，占领了荷兰。比利时军队驻守在埃本埃马尔要塞内，这也是一个现代化堡垒群，仿照马奇诺防线模式修建的防御体系，对付地面部队十分有力，但是却不能对空火力奇缺，德军采用空降兵战术，在30个小时以内就征服了埃本埃马尔要塞，5月11日驻守埃本埃马尔要塞的比利时军队投降，此时英法联军的注意力在救援比利时身上。但在1940年5月12日，古德里安将军指挥的3个装甲师终于成功穿过了阿登森林来到了马斯河北岸，击溃了法国军队。
德国装甲部队的不断推进切割，英法联军察觉到有被包饺子的危险，当时英法联军的主力在法国北部，这里是一片平原，有利于德国的装甲部队冲锋，而阻挡德军进攻的障碍是法国的马斯河，德军在马斯河架设了浮桥便于装甲部队通过，英法联军动用空军进行轰炸，结果是惨败，德军顺利通过马斯河，在德军的进攻趋势下，英法联军被不断后撤，5月24日英法联军主力被德军包围在法国城市敦刻尔克，但是希特勒突然下令德军停止进攻，这使得英国抓住机会把英法联军撤到英国，到了6月4日共有338226名英法士兵成功逃脱，不过希特勒这个举动至今还是一个迷题。
在英法联军后撤的时候，比利时国王利奥波德三世于5月28日清晨投降德国，西欧只剩下法国独自面对德军的进攻。1948年6月5日，德军在清理完敦刻尔克剩下的英法联军后，开始向法国本土发动进攻，从阿布维尔到莱茵河上游这整条400英里宽的横贯法国的战线上，德军横冲直撞，法军当时只有65个师的兵力，大部分还是二流部队，根本无力抵抗德军的进攻，而此时法国政府乱作一团，84岁的贝当和72岁的魏刚成为政府首脑，两人决定向德国投降。
6月10日，意大利趁火打劫向法国宣战，法国政府在德军即将到来之际，匆忙离开巴黎，6月14日德国冯·屈希勒将军率领的第十八军团占领了巴黎，6月16日贝当担任法国总理，6月17日贝当就向德国求和，最终在1940年6月21日德国和法国开始展开停战谈判，希特勒选定的地点是贡比涅森林，签字的会议场所是福煦专列的车厢，一战时德国战败就是在福煦元帅的专列车厢签订的，德国人为了报仇，特意在博物馆把这节车厢拖出来。6月22日下午6点法国正式投降，维希政府建立，法国亡国。
法国败亡之后，德国的势力得到极大的膨胀，法国的工业企业全都完好无损地被纳入德国的生产体系，再加上工业发达的比利时、荷兰、卢森堡，德国的军工生产体系得到了极大的发展，德国由此生产了大量的技术装备，由此意大利把自己绑上了德国的战车，日本和德国建立联盟，法西斯轴心国家正式建立。此外法国的灭亡也使得苏联和美国十分惊恐，美国、英国、苏联逐渐有联合的趋势，共同对付法西斯国家联盟。
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