在持续长达6个月的瓜岛战役中，日军在1942年10月发起的“第二次总攻击”胜算最大，这不仅仅因为当时双方的陆上力量对比最为接近（战斗兵员都在2万左右，作为进攻方的日军可以集中力量选择一处突破，而美军需要分兵防守三个方向），而且经过联合舰队实施的数次海战，部分控制了瓜岛的制海权，并不惜代价组织多次“鼠运输”，将第17军的大量部队特别是一部分陆战重型兵器送上瓜岛，在输送过程中虽然有一些损失，但总体上保持了原来的战斗力。此时，如果发起一次陆海军联合的夜袭，突入机场，消灭仙人掌航空队，再击垮瓜岛美军的战斗意志，并非是天方夜谭。
图1. 1942年9月12-14日由川口支队领衔，从亨德森机场南侧发起主攻的所谓“第一次总攻击”，是继一木先遣队发起的田纳鲁河口之战后第二次成建制有组织的反攻，也是日本官方战史认可的正式反攻，此战日军使出迂回寻找对手软肋的特长（这是日军在东南亚战场的拿手好戏）而险些得手，为配合川口的主攻，熊大队和冈部队分别从机场的东西两翼实施了佯攻
图2. 发生在机场南面山岭（美军称埃德森岭）上的阻击战因其血腥而被称为“血岭”之战，战后专门有人创作了反应此战的画作
图3. 倒在血岭上的川口支队士兵，战败失去战场控制权的一方总是没什么颜面留存的，美军又喜欢给战场上的敌方遗尸留下纪念照
关于这次由日本陆军最老牌师团——第2师团领衔的总攻，绝大多数战史资料都把注意力放在负责穿插“丸山小道”的师团主力上，而对日军同时在机场海岸线东西两侧的佯攻语焉不详，实际上，就在此战中，日军出动了唯一的战车部队，并上演了太平洋战争爆发以来战车单位第一次全军覆灭的场景。
日军对瓜岛的反攻大致遵循每月一次的节奏，8月21日，仅有大队级别兵力的一木先遣队在田纳鲁河河口被歼灭，9月14日，旅团级别的川口支队在机场南部的山脊被击退。从逃回拉包尔的川口清健少将口中，日第17军开始大致认识到岛上美军的线军在瓜岛上拥有约2万人的兵力。
图4. 川口支队主要军官在参战前的合影，中间留八字胡的是支队指挥官川口清健少将（1892年12月3日—1961年5月16日， 陆士26期，陆大34期），参加了两次瓜岛上的反攻，幸存到战后，许多瓜岛作战意图都根据其本人回忆重现
第17军参谋长二见秋三郎认为这些兵力仍然不够，第17军必须全部登岛（包括第2师团、第38师团和至少5个炮兵联队），从事后诸葛的角度来说，二见的要求无可厚非，但在当时几乎无法完成，这需要联合舰队基本上“All in”南太平洋，并承受可能损失更多大舰的代价，以陆军在四大攻略中标榜的赫赫武功，何必如此兴师动众？因为二见“散布怯敌言论”，他在10月1日被调任所谓的“东部军付”。
由于已经丧失在马坦尼考河东侧的前进阵地，日第17军认为从美军防御严密的河流防线发起攻击将很难成功。因此，百武这一次的主要进攻方向仍然是从南面进攻机场。第2师团为此将从机场西侧迂回绕道至机场南侧，为此而开辟的雨林小道也以师团长丸山政男的名字命名为“丸山小道”。
从10月12日开始，日本工兵就开始着手开辟道路，16日至18日，第2师团主力7000人陆续踏上丸山小道，原计划利用一周时间于21日晚间抵达进攻地点，22日发起总攻击，但是这条仅有24公里的小路过于崎岖难行，第2师团直至23日才勉强抵达，不得不将总攻击时间先推迟到23日，后来又推迟到24日。
在入侵荷属东印度的作战中，日军特意组建了由今村均指挥的第16军，编入该军的部队包括丸山政男的第2师团、佐野忠义的第38师团、土桥勇逸的第48师团和坂口静夫的第56混成步兵团（以步兵第146联队为基干组成），战车部队配属了两个联队，分别是从菲律宾转运而来的战车第4联队和战车第2联队。
第16军的作战目标主要是爪哇岛上的荷兰殖民地部队，为了应付可能到来的日军入侵，荷兰殖民政府决定采购一批坦克，但在1940年代全球战争已经爆发的情况下，没有几家能生产坦克的公司能够卖给荷兰人。选来选去，最后只能找到总部位于美国印第安纳州，成立于1931年的玛蒙·赫灵顿公司订购了200辆轻型和中型坦克。
图6. 玛蒙·赫灵顿公司为荷兰殖民地部队打造的CTLS-4TA双人坦克，因为荷兰本土已经沦陷于纳粹德国，荷属东印度殖民政府只能向这家1931年刚成立的美国公司订购了200辆（美军当时的主战装备已经被禁止出口），但只有20多辆于1941年底送达
图7. 部署在爪哇岛的CTLS-4TA轻型坦克，但这批交付的坦克也仅装备机枪，根本不是登陆的日军轻战车和中战车的对手，很快被日军击溃，部分装备被日军使用
图8. 同样是荷属东印度政府订购的CTMS-1TB1（左）和MTLS-1GI4坦克（右），前者拥有1门37毫米主炮，后者拥有2门37毫米坦克炮（传说中的双炮塔坦克），且射速惊人（理论射速每分钟600发，因其弹夹内的5发37毫米炮弹可以在1秒钟内打出）。本来这两款坦克也有机会到爪哇参战，但同样被玛蒙·赫灵顿公司拖延了工期，只能在荷属东印度投降后装备了荷属西印度的苏里南、库拉索、阿鲁巴等地
图9. 双炮塔坦克MTLS-1GI4（右），其左边是玛蒙·赫灵顿公司在1941年8月拿出的另外一款产品M22“蝉式”空降坦克（全重7吨，安装1门37毫米M6火炮和3挺机枪，乘员2人，最大时速56公里），其中出口给英国的260辆蝉式参加了横跨莱茵河的空降作战
图10. 双炮塔坦克MTLS-1GI4的右前方特写，其魔幻的风格深刻影响了战后的一些艺术画作，不过最终在实战中证明只有装甲更厚、炮口更大、机动性不能太烂才是王道
荷属东印度的防守力量虽然号称有8万之众，但是士气低落，荷兰人千方百计采购的坦克仅有20多辆在日军入侵前到货。因此陆战中日军战车几乎如入无人之境，大多数时候都在未受抵抗的情况下逼迫守军投降。
此时战车第4联队指挥官是熊谷庄治中佐（1941年7月接任），该联队于1941年11月21日被划归第48师团调动至台湾高雄。12月18日出发前往吕宋岛，1942年1月8日进入马尼拉。1月24日，随第48师团编入第16军（军长为今村均）。战车第4联队第1中队被分配到以第38师团步兵第230联队主干的东海林支队，第2中队则跟随第38师团主力，剩下的单位配属第48师团。太平洋战争爆发时，战车第4联队拥有38辆九五轻战，经过在菲律宾的作战，缴获并装备了部分美制M3斯图亚特轻型坦克，在入侵爪哇岛的作战中，就有5辆M3跟随作战。
图11. 这张照片上清晰可见“熊谷部队”的字样涂写在炮塔及车体周围，且背景出现了椰林草屋，很可能就是战车第4联队在菲律宾或荷属东印度作战时所拍摄
图12. 现存于博物馆中的一辆M3，从与上图类似的角度可以看到向下倾斜的“”和车尾两侧可以被加装的工具箱
图13. 另外一张日军人员围坐在缴获的M3轻型坦克边的照片，同样可以看到车身上的“熊谷部队”字样，可能是战车第4联队在菲律宾作战时所拍摄
图15. 在菲律宾被缴获并编入战车第7联队的一队M3，从这张照片可以看到至少有10辆以上
图16. 1943年3月在马尼拉的战车第7联队第3中队使用的美制M3，炮塔侧面带有第3中队的樱花标识，车体侧面有日章旗，另外为了方便携带装备和物资，车身后方加焊了一个铁制的架子
图18. 还有这样的mo模型作品，战车第7联队第3中队在入侵菲律宾时是唯一还装备八九中战的单位，此战后就用缴获的M3替换了八九中战
图19. 这张照片拍摄于1944年的塞班岛，是一辆被摧毁的缴获M3，但该车的归属单位、何时何地来到塞班岛均不明
战车第2联队也是一支老牌部队，1937年其大部分兵力编为战车第2大队投入全面侵华战场，经过一年多作战后改编为战车第8联队，留在日本本土的部队继续扩编补充后仍使用战车第2联队的番号。
太平洋战争爆发前夕，第2联队（联队长森岩大佐，1940年3月9日任命）编入入侵马来亚的第25军（军长为山下奉文）作为预备队，但是山下奉文认为兵力已经足够，而且马来亚半岛狭长的地形也无法施展那么多的部队，因此第2联队并未投入马来亚作战，而是在1942年1月分出第1中队转用于入侵缅甸，其他部队仍在待命。
1942年1月18日，原配属于25军充当预备队的战车第2联队奉命将第1中队（10辆九五轻战，中队长冈田明中尉）和整备分队（2辆预备轻战车）转隶于第15军（军长饭田祥二郎），经泰缅铁路运抵缅甸前线参加，并在不久后的勃固坦克战中首次与英军的M3交手，吃了亏。
图20. 1930年代在日本国内训练中的战车第2联队，除了打头的三轮摩托车和几辆高级军官乘坐的轿车，联队的主力似乎还是九二式重装甲车之类
1942年3月，战车第2联队终于获得参战机会，被编入入侵荷属东印度的第16军，在荷属东印度的作战颇为轻松，战车第2联队基本没有受到什么像样的抵抗，根据部分资料记载，该部参战兵力包括31辆九七中战和6辆九五轻战，并兵力上来判断，应该是两个中队。
荷属东印度作战结束后，战车第4联队转而用于入侵帝汶岛，并作为防卫盟军从澳大利亚大陆反攻的一支力量一直在该岛逗留到战争结束。战车第2联队则因为相对任务较轻，在首次瓜岛反击失利后，随同第2师团一起被改编至第17军，以加强反攻力量。不过可能是因为运输能力的不足，第2联队仅有前田大尉的第4中队被转运，同时改称战车第1独立中队（包括10辆九七中战和2辆九五轻战）。
1942年10月12日，一支高速护航运输队从拉包尔出发，途径肖特兰岛前往瓜达尔卡纳尔岛，运输队共有5艘大型商船，包括陆军运输船“笹子丸”（Sasako Maru）、“崎户丸”（Sakito Maru）、“佐渡丸”（Sado Maru）、海军运输船”九州丸“（Kyushu Maru）、”南海丸“（Nankai Maru），护航力量包括高间完少将（海兵41期）指挥第4水雷战队防空驱逐舰“秋月”号、第2驱逐队的“村雨”、“夕立”、“五月雨”、“春雨”、第27驱逐队的“白露”、“时雨”、“有明”，一共有8艘驱逐舰，力量不可谓不强大。空中掩护由第11航空舰队和前线的水上战斗机提供。
5艘商船一共搭载约4500名士兵，单位来自陆军第2师团第16联队、第38师团第230联队的两个大队（欠第2大队）和海军舞鹤第4特别陆战队，此外还有一门100毫米和一门150毫米榴弹炮及其炮组成员，第38、45野炮大队，第47野炮大队的一个中队，第38工兵联队第1中队，第1独立战车中队，第38师团信号中队的一部，以及大量的弹药和补给。
图21. 崎户丸（Sakito Maru）型货船“笹子丸”（Sasako Maru，9258总吨），1941年3月13日下水并命名，6月28日完工，7月8日被陆军征用作运输船（第806号），随后加装了两门高射炮，参加了对菲律宾和荷属东印度的入侵，1942年10月15日在向瓜岛输送时被美机击沉搁浅
图22. 崎户丸型货船1号船“崎户丸”（Sakito Maru，9245总吨），同样被陆军征用于军事运输，1944年2月29日在本土南方海域附近被美国潜艇“鳟鱼”号（USS Trout，SS-202）命中一条鱼雷，次日沉没，有意思的是，塞班岛最后一支有组织的日军，陆军大尉大场荣当时也是在这条船上，具体可见电影《太平洋的奇迹》
当天下午14时，在距离肖特兰港大约100英里的地方，瓜岛美军“仙人掌航空队”发现了这支运输队，并出动30架飞机袭击，15时30分，第二次空袭来临，不过两次空袭都没有任何战果，运输队顺利进入肖特兰港休整补给，并为完成剩下的航程做准备，为了避免直面美机的空袭，抵达瓜岛的时间将被精确控制在午夜时分。
下午晚些时候，运输队再次从肖特兰港出发，沿槽海向东南方向行驶，午夜时分抵达瓜达尔卡纳尔岛，开始在塔萨法隆加角和布纳伊角（Bunani Point，位于瓜岛北岸，塔萨法隆加角以西）之间的海滩卸货，到黎明时分，大部分人员和装备已经完成卸货。
图24. 10月15日，“笹子丸”被美机投下的一枚炸弹命中，燃起大火后搁浅，照片上方海岸线上凸起的海岬就是布伊纳角
图25. 现代卫星图片上的瓜岛日军运输船位置，可见塔萨法隆加角至布尼纳角之间一字排开“九州丸”、“吾妻山丸”和“笹子丸”，这三艘都是10月15日遭到美机重创的运输船
图26. 遭到美军攻击后搁浅在瓜岛海岸的日军运输船，船头的四字船名可能代表着“吾妻山丸”（海军征用）
次日（15日）上午10时30分，从亨德森机场起飞的美机开始猛烈空袭运输队，这一次终于有所斩获，一枚炸弹命中“笹子丸”，引发火灾后该船被迫冲滩搁浅，但损失已经非常惨重。
“1942年10月15日，由于运输船队正在卸载，从黎明开始，我们以水上飞机、第2航空战队半数的战斗机和陆基战斗机依次为他们提供空中掩护。然而，敌机于上午8时、9时半和11时前来攻击，每波攻击都包含大约20架飞机。“笹子丸”（陆军）、“吾妻山丸”（海军）和“九州丸”（陆军）在敌军的三波空袭中依次中弹、起火、搁浅。
“南海丸”（海军）在上午完成卸载，由一艘驱逐舰护航离开登陆点。10时，大约80%的卸载已经完成。考虑到继续卸载会有风险，第4水雷战队司令官（高间完少将）下令暂时撤离，到日落以后的17时再继续卸载。
在登陆过程中，第1独立战车中队有一人死亡、两人受伤，一辆战车被摧毁，其余战车成功登陆（关于实际登陆的战车数量存在争议，有些资料认为仅有9辆，有些资料认为扣除登陆时被摧毁的1辆，11辆成功登陆），随后沿着海滩的简易道路向东南方向行驶并隐蔽起来。在沿公路前进时，第1小队指挥官的九七中战发动机出现故障，没有参加后来的作战，该小队的2号和3号车也没有参与作战。
这是日本人的重型装备第一次登上瓜岛，包括150毫米重型榴弹炮、5个野炮大队和一个战车中队，到10月中旬进攻发起前，瓜岛日军达到2.2万人之众，当面的美军仅约2.3万人，这是双方力量最为接近的一刻，在之前的太平洋战争的历次战役中，只要日军兵力接近盟军，就还没有失败的战例。虽然此时日第17军判断美军仍然有一定的兵力和补给优势，但凭借“大和魂”助力和海军重型舰艇的“铠袖一触”，连前线指挥官都觉得可堪一战！
美军方面于8月7日在瓜达尔卡纳尔岛和图拉吉岛登陆后不久就一直处于被围困状态， 对日军的早期行动表明，陆战1师装备的轻型坦克比较脆弱，难以在崎岖的地形上使用，经常受到日军步兵的近距离攻击，也可以被日军的47毫米反坦克炮击毁（在川口支队发起的第一次总攻击中，向田纳鲁河防线发起牵制性进攻的熊大队就曾以速射炮击毁3辆美军轻型坦克）。 鉴于此，范德格里夫特将军将他手上仅有的两个坦克连安排在师预备队，便于对任何方向渗透进行决定性的反击。
陆战1师建立的环形防线由东、西、南三个方向构成，陆战7团最初准备用两个营在外围守住机场，两个营的阵地分别位于西部的马坦尼考河和东部的特纳鲁河。然而上岸部队太少，马坦尼考河流防线的那个营兵力相对不足。
幸运的是，陆军第23步兵师164步兵团于10月下旬开始在该岛登陆，范德格里夫特现在可以在日军进攻前几天加强机场外围的马坦尼考河方向。 他派出两个海军陆战队步兵营和第1特种武器营的半履带自行野炮和反坦克炮分队占领马蹄形阵地，从河口沿着东岸一直延伸到内陆约2000码的地方，右翼弯曲以覆盖正面，左翼则沿着67号山的山脊线向东转。
由于丢失了在马塔尼考河东岸的前进阵地，第17军军长百武晴吉及其参谋人员放弃了沿海岸线直击机场的简单路线，而选择与川口支队类似的战法，只是这一次的规模要大得多。第2师团主力5个步兵大队将穿越新开辟的内陆道路迂回至机场南侧，但与川口支队的行军方向相反，是从机场西侧的马塔尼考河一线出发。为了让美军无从判断那一股力量是主攻方向，百武安排了三支佯攻部队，从东西两侧同时进攻美军的马塔尼考河及田纳鲁河防线。
其中，从海边实施佯攻的部队由第17军炮兵指挥官住吉正少将指挥，包括得到加强的步兵第4联队、三个野战重炮兵大队（装备九六式150毫米长身管榴弹炮和九二式105毫米榴弹炮）以及1个独立战车中队。
图28. 画作：在一辆九七式中战车掩护下实施进攻的日本兵，战车上的涂装表示为战车第1联队第3中队31号车
在10月15日登陆后的一周中，独立第1战车中队和其他炮兵部队隐蔽在马塔尼考河西岸的树林里做着准备。由第2师团师团长丸山政男中将亲自指挥的主攻部队从马塔尼考河西岸出发，步行通过由工兵开辟的“丸山小道”前往预计的攻击出发点，这条小道仅长约24公里，崎岖难行，第2师团主力比预计的22日抵达晚了足足两天，以至于几支佯攻部队来不及跟随调整主攻日期。
部分资料记载，日军第一次步坦协同进攻发生在10月20日，一支日军步兵先遣部队由两辆战车掩护对陆战步兵团发起攻击，海军陆战队步兵营的一门37 毫米反坦克炮击毁了其中一辆，日军随即撤退。
10月22日，日军的重炮炮弹落在海军陆战队防线师团仍未完全就位，丸山中将发电通知将攻击推迟到23日，当天晚些时候，他再次要求将进攻时间推迟到24日。
然而，战场的实际通讯情况并不允许如此频繁的调整总攻时刻，尤其是这一次的总攻还需要与海上的联合舰队及多支佯攻部队联动，由于没能将丸山最后一次要求推迟总攻时刻的命令传达到前线，住吉的西线日发动了进攻。
当天晚上，在独立第1战车中队九辆战车（7辆九七中战和2辆九五轻战，也有资料认为有10辆日军战车参与了进攻）的配合下，步兵第4联队两个大队的数百名士兵端着刺刀向马塔尼考河口的沙洲发起冲击，这场作战有点类似8月21日一木先遣队向田纳鲁河河口的冲锋，不同之处是日军这一次得到少量重武器的支援。
当面的陆战1团3营本身就装备有37毫米反坦克炮，留在防御圈内的陆战1师师属炮兵团也集中轰击进攻中的日军，先后发炮6000余发，将日军战车和步兵分割开来。5辆日军战车先后被反坦克炮击毁，另有3辆陷入泥泞无法动弹，很快也被反坦克炮逐个点名报销。只有最后一辆战车勉强冲上了沙洲，一名陆战队员把手雷扔进了它的底盘，炸断了履带，附近的一辆M3半履带自行野炮将其彻底击毁。
这场短暂的反坦克作战持续时间并不长，日本人的薄皮战车排成一条线沿着马塔尼考河口的沙洲冲锋，被美军的37毫米反坦克炮逐个点名击毁，第二天美国人拍摄了一组照片，就是这9辆被击毁的战车群。
一名参战的美军斯坦·泽西（Stan Jersey）在其回忆中写道：“在试图渡河的这批日军坦克中，位于头部的坦克群有4辆坦克……第5辆坦克是一辆轻型坦克（第1小队3号车）。”
在打头的日军战车中，有一辆冲得最靠前，其乘员是驾驶员田村贯一曹长（Kanichi Tamura）和炮手福原（Fukuhata），当他们的战车穿过沙洲时，被一枚反坦克炮弹击中并失去动力。乘员在试图逃跑时被美军射杀。这辆战车在高潮时会被海水淹没一半，因此拍摄出来的照片就显得比较特别。战斗过后，一些美军纷纷过来与这辆九七中战合影。
到10月24日凌晨，日军的进攻失败了，伴随的步兵伤亡惨重，参与进攻的每一辆战车都报废了，独立第1战车中队的44名乘员仅17人幸存，步兵伤亡150余人，美方仅亡25人，伤30人。一名战车部队的幸存者是渡边征三曹长（Seizoh Watanabe），他在战斗开始时就逃离了战车，后来成为美军的战俘。
第二天，美军声称又在向马塔尼考河口西侧的扫荡中击毁了三辆日军战车，至此，整个战车中队便全军覆没了。稍微有点遗憾的是，陆战1师的两个轻型坦克连在整个瓜岛战役中未与日军装甲车辆交战过。
图31、32. 10月24日马塔尼考河口战斗结束后一天拍摄的战场照片，场景里出现了5辆日军战车的残骸
图36、37. 军棋爱好者复原的马塔尼考河口之战，场景中一共出现了10辆日军战车，和约3-4门美军的反坦克炮
10月24日涨潮时，好几辆日军战车被海浪淹没，慢慢被腐蚀损毁。上午晚些时候，美军从马塔尼考河东侧的阵地上向西拍摄了一张在沙洲上致残的日本坦克群的照片，这张照片也成为瓜岛日军坦克作战结局的最好证明。
之后，美国人用炮火和其他方式试图彻底摧毁这些坦克，以防日本兵将其用作下一次作战的阵地，也因此，在许多后来拍摄的照片中这些战车都是零零碎碎的。
图38. 车体下部陷入沙滩中的一辆九七中战，车身上有白色方框加反斜杠的标记，车体和炮塔上带有迷彩色，这辆战车据信就是田村贯一曹长的座车，他和其他成员在战斗中就被击毙
图39. 从倾覆位置判断，与上图是同一辆九七中战，坦克上的美军似乎是从战车的驾驶员位置捞出了一些乘员的残骸，比如车体上横陈的两根类似股骨，以及放炮塔边的一顶日式钢盔
图40. 1944年拍摄的站在沦陷的九七中战上的两名美军，此时战争虽未结束，但车体锈蚀程度已经能看出沧桑
图41. 另外一个角度的马塔尼考河口的战车残骸，从其在沙滩上的位置判断，很可能与上面照片中为同一辆坦克，然而本照片中的坦克的炮塔已经消失
几十年来，马塔尼考河口随着季节变化蜿蜒流动，在雨季河流泛滥时，沙堤往往被雨水冲走，然后几乎是立即逐渐重新堆积起来。
时至今日，田村的那辆九七中战仍然躺在马塔尼考河口，即使在高潮时，炮塔仍能露出水面，从岸边可以轻易看到。
在20世纪90年代，一名日本人雇佣了一名澳大利亚人试图打捞这辆九七中战，但他们使用的起重机无法牢牢抓住车体，这一努力最终被放弃。
图45. 这张照片在许多资料中也被标示为瓜岛上被击毁的日军战车，从车体来看是一辆九五轻战，炮塔被整个掀开倒扣在地面上，炮塔侧面带有明显的三菱形标识，从这个联队标识来看应该是1944年佩里硫岛上的第14师团战车中队（指挥官岩濑大尉，17辆九五轻战）
图46. 另外一个角度拍摄的同一辆被摧毁的九五轻战车，这里可以清晰看到同样位置的炮塔和九五轻战车车体上的一名美军士兵。1944年9月15日，就在美军登陆的当天，16辆九五轻战伴随一个步兵中队对滩头的美军阵地发起反击，全部被美军击毁
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